♥ ＜ＴＢＳ＞買収防衛策承認 楽天提案は否決 株主総会

6月28日13時19分配信 毎日新聞


　楽天から２０％超までの株買い増しを通告されているＴＢＳの定時株主総会が２８日、東京都千代田区のホテルで開かれた。総会でＴＢＳは、新株予約権の発行を柱とする買収防衛策の承認を求める議案を提案し、出席議決権ベースで７７．１％の圧倒的多数で承認された。今後は、楽天に対する防衛策発動の是非の判断などに焦点が移る。
　ＴＢＳの買収防衛策は「ポイズンピル」（毒薬条項）と呼ばれる手法。企業価値を損なう「乱用的買収者」が現れた場合、その買収者を含む全株主に新株予約権を無償で割り当てた後、その新株予約権を、買収者以外の株主に対しては新株、買収者に対しては現金などと交換。結果的に買収者の保有する株式の比率を下げる仕組み。
　一方、楽天側は▽三木谷浩史社長と増田宗昭カルチュア・コンビニエンス・クラブ社長のＴＢＳ社外取締役への選任▽買収防衛策の導入には議決権の３分の２以上の賛成（特別決議）が必要とする定款変更――を株主提案したが、否決された。２８日の総会に三木谷社長は出席せず、国重惇史副社長が出席した。
　　楽天はＴＢＳ株の１９．８６％を保有する筆頭株主だが、ＴＢＳは主要取引銀行の三井住友銀行を含む金融機関など安定株主の支持を固めた。また、同総会の議決権の基準となる３月末時点で９．９１％を保有していた靴販売大手、エービーシー・マートの三木正浩会長からも委任状を得て、圧倒的優勢を確保した。
　一方、ＴＢＳ取締役会は「楽天は乱用的買収者の可能性がある」と判断しており、既に社外の有識者６人で構成する「企業価値評価特別委員会」（委員長、北村正任・毎日新聞社社長）に、防衛策の発動の是非の判断を諮問。特別委は９月１２日までに結論を出すが、委員が１人でも「発動」を求めれば、臨時株主総会で、防衛策の発動を提案する。臨時総会で過半数の賛成を得て承認されれば、その後、楽天が２０％以上に株を買い増した場合、取締役会で発動を決議し、実行する


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